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王磐
王磐，字文炳，广平永年人，世业农，岁得麦万石，乡人号万石王家。父禧，金末入财佐军兴，补进义副尉。国兵破永年，将屠其城，禧复罄家赀以助军费，众赖以免。金人迁汴，乃举家南渡河，居汝之鲁山。磐年方冠，从麻九畴学于郾城，客居贫甚，日作糜一器，画为朝暮食。年二十六，擢正大四年经义进士第，授归德府录事判官，不赴。自是大肆力于经史百氏，文辞宏放，浩无涯涘。及河南被兵，磐避难，转入淮、襄间。宋荆湖制置司素知其名，辟为议事官。丙申，襄阳兵变，乃北归，至洛西，会杨惟中被旨招集儒士，得磐，深礼遇之，遂寓河内。东平总管严实兴学养士，迎磐为师，受业者常数百人，后多为名士。
中统元年，即拜益都等路宣抚副使，居顷之，以疾免。李璮素重磐，以礼延致之，磐亦乐青州风土，乃买田渳河之上，题其居曰鹿庵，有终焉之意。及璮谋不轨，磐觉之，脱身至济南，得驿马驰去，入京师，因侍臣以闻。世祖即日召见，嘉其诚节，抚劳甚厚。璮据济南，大军讨之，帝命磐参议行省事。璮平，遂挈妻子至东平。召拜翰林直学士，同修国史。
出为真定、顺德等路宣慰使。衡水县达鲁花赤忙兀，贪暴不法，县民苦之。有赵清者，发其罪，既具伏矣，适初置监司，其妻惧无以灭口，召家人饮酒至醉，以利啖之，使夜杀清，清逃获免，乃尽杀其父母妻子。清诉诸官，权要蔽忙兀，不为理，又欲反其具狱。磐竟奏置诸法，籍其家赀，以半给清。郡有西域大贾，称贷取息，有不时偿者，辄置狱于家，拘系榜掠。其人且恃势干官府，直来坐听事，指麾自若。磐大怒，叱左右捽下，箠之数十。时府治寓城上，即挤诸城下，几死，郡人称快。未几，蝗起真定，朝廷遣使者督捕，役夫四万人，以为不足，欲牒邻道助之。磐曰：“四万人多矣，何烦他郡！”使者怒，责磐状，期三日尽捕蝗，磐不为动，亲率役夫走田间，设方法督捕之，三日而蝗尽灭，使者惊以为神。
复入翰林为学士，入谒宰相，首言：“方今害民之吏，转运司为甚，至税人白骨，宜罢去之，以苏民力。”由是运司遂罢。阿合马讽大臣，请合中书、尚书两省为一，拜右丞相安童为三公，阴欲夺其政柄。有诏会议，磐言：“合两省为一，而以右丞相总之，实便，不然，则宜仍旧，三公既不预政事，则不宜虚设。”其议遂沮。迁太常少卿，乞致仕，不允。
时宫阙未建，朝仪未立，凡遇称贺，臣庶杂至帐殿前，执法者患其喧扰，不能禁。磐上疏曰：“按旧制：天子宫门，不应入而入者，谓之阑入。阑入之罪，由第一门至第三门，轻重有差。宜令宣徽院，籍两省而下百官姓名，各依班序，听通事舍人传呼赞引，然后进。其越次者，殿中司纠察定罚，不应入而入者，准阑入罪，庶朝廷之礼，渐可整肃。”于是仪制始定。
曲阜孔子庙，历代给民百户，以供洒扫，复其家，至是，尚书省以括户之故，尽收为民，磐言：“林庙户百家，岁赋钞不过六百贯，仅比一六品官终年俸耳。圣朝疆宇万里，财赋岁亿万计，岂爱一六品官俸，不以待孔子哉？且于府库所益无多，其损国体甚大。”时论韪之。帝以天下狱囚滋多，敕诸路自死罪以下，纵遣归家，期秋八月，悉来京师听决。囚如期至，帝恻然怜之，尽原其罪。他日，命词臣作诏，戒喻天下，皆不称旨意，磐独以纵囚之意命辞，帝喜曰：“此朕所欲言而不能者，卿乃能为朕言之。”嘉奖不已，取酒赐之。
再乞致仕，不允。国子祭酒许衡将告归，帝遣近臣问磐，磐言：“衡素廉介，意其所以求退者，得非生员数少，坐縻廪禄，有所不安耶？宜增益生员，使之施教，则庶几人材有成，衡之受禄亦可少安矣。”诏从之。磐移疾家居，帝遣使存问，赐以名药。磐尝于会集议事之际，数言：“前代用人，二十从政，七十致仕，所以资其材力，闵其衰老，养其廉耻之心也。今入仕者不限年，而老病者不能退，彼既不自知耻，朝廷亦不以为非，甚不可也。”至是，以疾，请断月俸毋给，自秋及春，坚乞致仕。帝遣使慰谕之曰：“卿年虽老，非任剧务，何以辞为。”仍诏禄之终身，并还所断月俸。磐不得已，复起。
时方伐宋，凡帷幄谋议，有所未决，即遣使问之，磐所敷陈，每称上意。帝将用兵日本，问以便宜，磐言：“今方伐宋，当用吾全力，庶可一举取之。若复分力东夷，恐旷日持久，功卒难成。俟宋灭，徐图之未晚也。”江南既下，磐上疏，大略言：“禁戢军士，选择官吏，赏功罚罪，推广恩信，所以抚安新附，销弭寇盗。”其言要切，皆见施行。朝议汰冗官，权近私以按察司不便，欲并省之。磐奏疏曰：“各路州郡，去京师遥远，贪官污吏，侵害小民，无所控告，惟赖按察司为之申理。若指为冗官，一例罢去，则小民冤死而无所诉矣。若曰京师有御史台纠察四方之事，是大不然。夫御史台纠察朝廷百官、京畿州县，尚有弗及，况能周遍外路千百城之事乎？若欲并入运司，运司专以营利增课为职，与管民官常分彼此，岂暇顾细民之冤抑哉？”由是按察司得不罢。朝廷录平宋功，迁至宰相执政者二十余人，因议更定官制，磐奏疏曰：“历代制度，有官品，有爵号，有职位，官爵所以示荣宠，职位所以委事权。臣下有功有劳，随其大小，酬以官爵，有才有能，称其所堪，处以职位，此人君御下之术也。臣以为有功者，宜加迁散官，或赐五等爵号，如汉、唐封侯之制可也，不宜任以职位。”日本之役，师行有期，磐入谏曰：“日本小夷，海道险远，胜之则不武，不胜则损威，臣以为勿伐便。”帝震怒，谓非所宜言，且曰：“此在吾国法，言者不赦，汝岂有他心而然耶？”磐对曰：“臣赤心为国，故敢以言，苟有他心，何为从叛乱之地，冒万死而来归乎？今臣年已八十，况无子嗣，他心欲何为耶？”明日，帝遣侍臣以温言慰抚，使无忧惧。后阅内府珍玩，有碧玉宝枕，因出赐之。
磐以年老，累乞骸骨。丞相和礼霍孙为言，诏允其请，进资德大夫，致仕，仍给半俸终身。皇太子闻其去，召入宫，赐食，慰问良久。行之日，公卿百官，皆设宴以饯。明日，皇太子赐宴圣安寺，公卿百官出送丽泽门外，缙绅以为荣。磐无子，命其婿著作郎李稚宾为东平判官，以便养。每大臣燕见，帝数问磐起居状，始终眷顾不衰。磐资性刚方，闲居不妄言笑，每奏对，必以正，不肯阿意承顺，帝尝以古直称之，虽权幸侧目，弗愿也。阿合马方得权，致重币求文于碑，磐拒弗与。所荐宋瑽、雷膺、魏初、徐琰、胡祗遹、孟祺、李谦，后皆为名臣。年至九十二，卒之夕，有大星陨正寝之东。赠端贞雅亮佐治功臣、太傅、开府仪同三司，追封洺国公，谥文忠。
王鹗
王鹗，字百一，曹州东明人。曾祖成，祖立，父琛。鹗始生，有大鸟止于庭，乡先生张奫曰：“鹗也。是儿其有大名乎！”因名之。幼聪悟，日诵千余言，长工词赋。金正大元年，中进士第一甲第一人出身，授应奉翰林文字。六年，授归德府判官，行亳州城父令。七年，改同知申州事，行蔡州汝阳令，丁母忧。天兴二年，金主迁蔡，诏尚书省移书恒山公武仙进兵。金主览书，问谁为之，右丞完颜仲德曰：“前翰林应奉王鹗也。”曰：“朕即位时状元耶？”召见，惜擢用之晚，起复，授尚书省右司都事，升左右司郎中。三年，蔡陷，将被杀，万户张柔闻其名，救之，辇归，馆于保州。
甲辰冬，世祖在藩邸，访求遗逸之士，遣使聘鹗。及至，使者数辈迎劳，召对。进讲孝经、书、易，及齐家治国之道，古今事物之变，每夜分乃罢。世祖曰：“我虽未能即行汝言，安知异日不能行之耶！”岁余，乞还，赐以马，仍命近侍阔阔、柴祯等五人从之学。继命徙居大都，赐宅一所。尝因见，请曰：“天兵克蔡，金主自缢，其奉御绛山焚葬汝水之傍，礼为旧君有服，愿往葬祭。”世祖义而许之，至则为河水所没，设具牲酒，为位而哭。
庚申，世祖即位，建元中统，首授翰林学士承旨，制诰典章，皆所裁定。至元元年，加资善大夫。上奏：“自古帝王得失兴废可考者，以有史在也。我国家以神武定四方，天戈所临，无不臣服者，皆出太祖皇帝庙谟雄断所致，若不乘时纪录，窃恐久而遗亡，宜置局纂就实录，附修辽、金二史。”又言：“唐太宗始定天下，置弘文馆学士十八人，宋太宗承太祖开创之后，设内外学士院，史册烂然，号称文治。堂堂国朝，岂无英才如唐、宋者乎！”皆从之，始立翰林学士院，鹗遂荐李冶、李昶、王磐、徐世隆、高鸣为学士。复奏立十道提举学校官。
有言事者，谓宰执非其人，诏儒臣廷议可任宰相者。时阿合马巧佞，欲乘隙取相位，大臣复助之，众知其非，莫敢言。鹗奋然掷笔曰：“吾以衰老之年，无以报国，即欲举任此人为相，吾不能插驴尾矣。”振袖而起，奸计为之中止。五年，乞致仕，诏有司岁给廪禄终其身，有大事则遣使就问之。十年，卒，年八十四，谥文康。
鹗性乐易，为文章不事雕饰，尝曰：“学者当以穷理为先，分章析句，乃经生举子之业，非为己之学也。”著论语集义一卷，汝南遗事二卷，诗文四十卷，曰应物集。无子，以婿周铎子之纲承其祀。之纲官至翰林侍讲学士。
高鸣
高鸣，字雄飞，真定人，少以文学知名。河东元裕上书荐之，不报。诸王旭烈兀将征西域，闻其贤，遣使者三辈召之，鸣乃起，为王陈西征二十余策，王数称善，即荐为彰德路总管。世祖即位，赐诰命金符，已而召为翰林学士，兼太常少卿。至元五年，立御史台，以鸣为侍御史，风纪条章，多其裁定。寻立四道按察司，选任名士，鸣所荐居多，时论咸称其知人。天下初定，中书、枢密事多壅滞，言者请置督事官各二人，鸣曰：“官得人，自无滞政，臣职在奉宪，愿举察之，毋为员外置人也。”七年，议立三省，鸣上封事曰：“臣闻三省设自近古，其法由中书出政，移门下，议不合，则有驳正，或封还诏书；议合，则还移中书；中书移尚书，尚书乃下六部、郡国。方今天下大于古，而事益繁，取决一省，犹曰有壅，况三省乎！且多置官者，求免失政也，但使贤俊萃于一堂，连署参决，自免失政，岂必别官异坐，而后无失政乎！故曰政贵得人，不贵多官。不如一省便。”世祖深然之，议遂罢。川、陕盗起，省臣患之，请专戮其尤者以止盗，朝议将从之，鸣谏曰：“制令天下上死囚，必待论报，所以重用刑、惜民生也。今从其请，是开天下擅杀之路，害仁政甚大。”世祖曰“善”令速止之。鸣每以敢言被上知，尝入内，值大风雪，帝谓御史大夫塔察儿曰：“高学士年老，后有大政，就问可也。”赐太官酒肉慰劳之，其见敬礼如此。九年，迁吏礼部尚书。十一年，病卒，年六十六，有文集五十卷。
李冶
李冶，字仁卿，真定栾城人。登金进士第，调高陵簿，未上，辟知钧州事。岁壬辰，城溃，冶微服北渡，流落忻、崞间，聚书环堵，人所不堪，冶处之裕如也。世祖在潜邸，闻其贤，遣使召之，且曰：“素闻仁卿学优才赡，潜德不耀，久欲一见，其勿他辞。”既至，问河南居官者孰贤，对曰：“险夷一节，惟完颜仲德。”又问完颜合答及蒲瓦何如，对曰：“二人将略短少，任之不疑，此金所以亡也。”又问魏徵、曹彬何如，对曰：“徵忠言谠论，知无不言，以唐诤臣观之，徵为第一。彬伐江南，未尝妄杀一人，拟之方叔、召虎可也。汉之韩、彭、卫、霍，在所不论。”又问“今之臣有如魏徵者乎？”对曰：“今以侧媚成风，欲求魏徵之贤，实难其人。”又问今之人材贤否，对曰：“天下未尝乏材，求则得之，舍则失之，理势然耳。今儒生有如魏璠、王鹗、李献卿、兰光庭、赵复、郝经、王博文辈，皆有用之材，又皆贤王所尝聘问者，举而用之，何所不可，但恐用之不尽耳。然四海之广，岂止此数子哉。王诚能旁求于外，将见集于明廷矣。”又问天下当何以治之，对曰：“夫治天下，难则难于登天，易则易于反掌。盖有法度则治，控名责实则治，进君子退小人则治，如是而治天下，岂不易于反掌乎！无法度则乱，有名无实则乱，进小人退君子则乱，如是而治天下，岂不难于登天乎！且为治之道，不过立法度、正纪纲而已。纪纲者，上下相维持；法度者，赏罚示惩劝，今则大官小吏，下至编氓，皆自纵恣，以私害公，是无法度也。有功者未必得赏，有罪者未必被罚，甚则有功者或反受辱，有罪者或反获宠，是无法度也。法度废，纪纲坏，天下不变乱，已为幸矣。”又问昨地震何如，对曰：“天裂为阳不足，地震为阴有余。夫地道，阴也，阴太盛，则变常。今之地震，或奸邪在侧，或女谒盛行，或谗慝交至，或刑罚失中，或征伐骤举，五者必有一于此矣。夫天之爱君，如爱其子，故示此为警之耳。苟能辨奸邪，去女谒，屏谗慝，省刑罚，慎征讨，上当天心，下协人意，则可转咎为休矣。”世祖嘉纳之。
冶晚家元氏，买田封龙山下，学徒益众。及世祖即位，复聘之，欲处以清要，冶以老病，恳求还山。至元二年，再以学士召，就职期月，复以老病辞去，卒于家，年八十八。所著有敬斋文集四十卷，壁书藂削十二卷，泛说四十卷，古今黈四十卷，测圆海镜十二卷，益古衍段三十卷。
李昶
李昶，字士都，东平须城人。父世弼，从外家受孙明复春秋，得其宗旨。金贞祐初，三赴廷试，不第，推恩授彭城簿，志壹郁不乐，遂复求试。一夕，梦在李彦榜下及第，阅计偕之士，无之，时昶年十六，已能为程文，乃更其名曰彦。兴定二年，父子廷试，昶果以春秋中第二甲第二人，世弼第三甲第三人，父子褒贬各异，时人以比向、歆，而世弼遂不复任，晚乃授东平教授以卒。昶颖悟过人，读书如夙习，无故不出户外，邻里罕识其面。初从父入科场，侪辈少之，讥议纷纭，监试者远其次舍，伺察甚严。昶肆笔数千言，比午，已脱稿。释褐，授征事郎、孟州温县丞。正大改元，超授儒林郎、赐绯鱼袋、郑州河阴簿。三年，召试尚书省掾，再调漕运提举。
国兵下河南，奉亲还乡里。行台严实，辟授都事，改行军万户府知事。实卒，子忠济嗣，升昶为经历。居数岁，忠济怠于政事，贪佞抵隙而进。昶言于忠济曰：“比年内外裘马相尚，饮宴无度，库藏空虚，百姓匮乏，若犹循习故常，恐或生变。惟阁下接纳正士，黜远小人，去浮华，敦朴素，损骑从，省宴游，虽不能救已然之失，尚可以弭未然之祸。”时朝廷裁抑诸侯，法制寝密，忠济纵侈自若。昶以亲老求解，不许。俄以父忧去官，杜门教授，一时名士，若李谦、马绍、吴衍辈，皆出其门。
岁己未，世祖伐宋，次濮州，闻昶名，召见，问治国用兵之要。昶上疏，论治国，则以用贤、立法、赏罚、君道、务本、清源为对；论用兵，则以伐罪、救民、不嗜杀为对。世祖嘉纳之。明年，世祖即位，召至开平，访以国事，昶知无不言，眷遇益隆。时征需烦重，行中书省科征税赋，虽逋户不贷，昶移书时相，其略曰：“百姓困于弊政久矣，圣上龙飞，首颁明诏，天下之人，如获更生，拭目倾耳，以徯太平。半年之间，人渐失望，良以渴仰之心太切，兴除之政未孚故也。侧闻欲据丁巳户籍，科征租税，比之见户，或加多十六七。止验见户，应输犹恐不逮，复令包补逃故，必至艰难。苟不以抚字安集为心，惟事供亿，则诸人皆能之，岂圣上擢贤更化之意哉？”于是省府为蠲逋户之赋。中统二年春，内难平，昶上表贺，因进讽谏曰：“患难所以存儆戒，祸乱将以开圣明，伏愿日新其德，虽休勿休，战胜不矜，功成不有，和辑宗亲，抚绥将士，增修庶政，选用百官，俭以足用，宽以养民，安不忘危，治不忘乱，恒以北征宵旰之勤，永为南面逸豫之戒。”世祖称善久之。世祖尝燕处，望见昶，辄敛容曰：“李秀才至矣。”其见敬礼如此。
会严忠济罢，以其弟忠范代之，忠范表请昶师事之，特授翰林侍讲学士，行东平路总管军民同议官。昶条十二事，刬除宿弊。至元元年，迁转之制行，减并路、府、州、县官员，于是谢事家居。五年，起为吏礼部尚书，品格条式、选举礼文之事，多所裁定。凡议大政，宰相延置上座，倾听其说。六年，奸臣阿合马议升制国用使司为尚书省，昶请老以归。七年，诏授南京路总管兼府尹，不赴。八年，授山东东西道提刑按察使，务持大体，不事苛细，未几致仕。二十二年，昶年已八十三，复遣使征之，以老疾辞，赐田千亩。二十六年卒，年八十有七。
昶尝集春秋诸家之说折中之，曰春秋左氏遗意二十卷；早年读语、孟，见先儒之失，考订成编，及得朱氏、张氏解，往往吻合，其书遂不复出。独取孟子旧说新说矛盾者，参考归一，附以己见，为孟子权衡遗说五卷。
刘肃
刘肃，字才卿，威州洺水人。金兴定二年词赋进士。尝为尚书省令史。时有盗内藏官罗及珠，盗不时得，逮系货珠牙侩及藏吏，诬服者十一人。刑部议皆置极刑，肃执之曰：“盗无正赃，杀之冤。”金主怒。有近侍夜见肃，具道其旨，肃曰：“辨析冤狱，我职也，惜一己而戕十一人之命，可乎！”明日，诣省辨愈力。右司郎中张天纲曰：“吾为汝具奏辨析之。”奏入，金主悟，囚得不死。调新蔡令。先时，县赋民以牛多寡为差，民匿不耕，肃至，命树畜繁者不加赋，民遂殷富。濒淮民有窜入宋境，籍为兵而优其粮，间有归者，颇艰于衣食，时出怨言曰：“不如渡淮。”告者以谋叛论，肃曰：“淮限宋境，一水耳，果欲叛，不难往也，口虽言而心无实，准律当杖八十。”奏可。继擢户部主事。
金亡，依东平严实，辟行尚书省左司员外郎，又改行军万户府经历。东平岁赋丝银，复输绵十万两、色绢万匹，民不能堪，肃赞实奏罢之。壬子，世祖居潜邸，以肃为邢州安抚使，肃兴铁冶及行楮币，公私赖焉。中统元年，擢真定宣抚使。时中统新钞行，罢银钞不用。真定以银钞交通于外者，凡八千余贯，公私嚣然，莫知所措。肃建三策：一曰仍用旧钞，二曰新旧兼用，三曰官以新钞如数易旧钞。中书从其第三策，遂降钞五十万贯。二年，授左三部尚书，官曹典宪，多所议定。未几，兼商议中书省事。三年，致仕，给半俸。四年，卒，年七十六。
肃性舒缓，有执守。尝集诸家易说，曰读易备忘。后累赠推忠赞治功臣、荣禄大夫、上柱国、大司徒、邢国公，谥文献。
子宪，礼部侍郎；愻，大名路总管。孙赓，翰林学士承旨。
王思廉
王思廉，字仲常，真定获鹿人。幼师太原元好问。既冠，张德耀宣抚河东，辟掌书记，复谢归。至元十年，董文忠荐之，世祖问文忠曰：“汝何由知王思廉贤？”对曰：“乡人之善者称之也。”遂召见，授符宝局掌书。十三年，姚枢举为昭文馆待制，迁奉训大夫、符宝局直长。十四年，改翰林待制，尝进读通鉴，至唐太宗有杀魏徵语，及长孙皇后进谏事，帝命内官引至皇后阁，讲衍其说。后曰：“是诚有益于宸衷。尔宜择善言进讲，慎勿以渎辞烦上听也。”每侍读，帝命御史大夫玉速帖木儿、太师月赤察儿、御史中丞撒里蛮、翰林学士承旨掇立察等咸听受焉。帝尝御延春阁，大赉群臣，俾十人为列以进，思廉偶在卫士之列，帝责董文忠曰：“思廉儒臣，岂宜列卫士！”
十八年，进中顺大夫、典瑞少监。十九年，帝幸白海，时千户王著矫杀奸臣阿合马于大都，辞连枢密副使张易。帝召思廉至行殿，屏左右，问曰：“张易反，若知之乎？”对曰：“未详也。”帝曰：“反已反已，何未详也？”思廉徐奏曰：“僣号改元谓之反，亡入他国谓之叛，群聚山林贼害民物谓之乱，张易之事，臣实不能详也。”帝曰：“朕自即位以来，如李璮之不臣，岂以我若汉高帝、赵太祖，遽陟帝位者乎？”思廉曰：“陛下神圣天纵，前代之君不足比也。”帝叹曰：“朕往者有问于窦默，其应如响，盖心口不相违，故不思而得，朕今有问汝，能然乎？且张易所为，张仲谦知之否？”思廉即对曰：“仲谦不知。”帝曰：“何以明之？”对曰：“二人不相安，臣故知其不知也。”
二十年，升太监。思廉以儒素进，帝眷注优渥。尝疾，赐御药，顾问安否；扈跸，失所乘马，给内厩马五匹；盗窃所赐玉带，更以玉带赐之。裕宗居东宫，思廉进曰：“殿下府中，宜建学官，俾左右近侍，尝亲正学，必能裨辅明德。”裕宗然之。裕宗尝欲买甲第赐思廉，思廉固辞。二十三年，改嘉议大夫、同知大都留守，兼少府监事。藩王乃颜叛，帝亲征，思廉间谓留守段贞曰：“藩王反侧，地大故也，汉晁错削地之策，实为良图，盍为上言之？”贞见帝，遂以闻，帝曰：“汝何能出是言也？”贞以思廉对，帝嘉之。二十九年，迁正议大夫、枢密院判官。大德元年，成宗即位，迁中奉大夫、翰林学士，仍枢密院判官，以病归。三年，起为工部尚书，拜征东行省参知政事。七年，总管大名路。八年，召为集贤学士。十一年，授正奉大夫、太子宾客。仁宗即位，以翰林学士承旨、资善大夫致仕。延祐七年卒，年八十三。赠翰林学士承旨、资德大夫、河南江北等处行中书省右丞、上护军，追封恒山郡公，谥文恭。
李谦
李谦，字受益，郓之东阿人。祖元，以医著名。父唐佐，性恬退，不喜仕进。谦幼有成人风，始就学，日记数千言，为赋有声，与徐世隆、孟祺、阎复齐名，而谦为首。为东平府教授，生徒四集，累官万户府经历，复教授东平。先时，教授无俸，郡敛儒户银百两备束修，谦辞曰：“家幸非甚贫者，岂可聚货以自殖乎！”翰林学士王磐以谦名闻，召为应奉翰林文字，一时制诰，多出其手。至元十五年，升待制，扈驾至上都，赐以银壶、藤枕。十八年，升直学士，为太子左谕德，侍裕宗于东宫。陈十事：曰正心，曰睦亲，曰崇俭，曰几谏，曰戢兵，曰亲贤，曰尚文，曰定律，曰正名，曰革弊。裕宗崩，世祖又命傅成宗于潜邸，所至以谦自随。转侍读学士。世祖深加器重，尝赐坐便殿，饮群臣酒，世祖曰：“闻卿不饮，然能为朕强饮乎？”因赐蒲萄酒一钟，曰：“此极醉人，恐汝不胜。”即令三近侍扶掖使出。二十六年，以足疾辞归。
三十一年，成宗即位，驿召至上都。即见，劳曰：“朕知卿有疾，然京师去家不远，且多良医，能愈疾。卿当与谋国政，余不以劳卿也。”升学士。元贞初，引疾还家。大德六年，召为翰林承旨，以年七十一，乞致仕。九年，又召。至大元年，给半俸。仁宗为皇太子，征为太子少傅，谦皆力辞。仁宗即位，召十六人，谦居其首。乃力疾见帝于行在，疏言九事，其略曰：“正心术以正百官，崇孝治以先天下，选贤能以居辅相之位，广视听以通上下之情，恤贫乏以重邦家之本，课农桑以丰衣食之源，兴学校以广人材之路，颁律令使民不犯，练士卒居安虑危。至于振肃纪纲、纠察内外，台宪之官尤当选素著清望、深明治体、不事苛细者为之。”帝嘉纳焉。迁集贤大学士、荣禄大夫，致仕，加赐银一百五十两，金织币及帛各三匹。归，卒于家，年七十九。
谦文章醇厚有古风，不尚浮巧，学者宗之，号野斋先生。子偘，官至大名路总管。
徐世隆
徐世隆，字威卿，陈州西华人。弱冠，登金正大四年进士第，辟为县令。其父戒世隆曰：“汝年少，学未至，毋急仕进，更当读书，多识往事，以益智识，俟三十入官，未晚也。”世隆遂辞官，益笃于学。岁壬辰，父殁。癸巳，世隆奉母北渡河，严实招致东平幕府，俾掌书记。世隆劝实收养寒素，一时名士多归之。宪宗即位，以为拘榷燕京路课税官，世隆固辞。壬子，世祖在潜邸，召见于日月山，时方图征云南，以问世隆，对曰：“孟子有言：‘不嗜杀人者能一之。’夫君人者，不嗜杀人，天下可定，况蕞尔之西南夷乎！”世祖曰：“诚如卿言，吾事济矣。”实时得金太常登歌乐，世祖遣使取之观，世隆典领以行。既见，世祖欲留之，世隆以母老辞。实子忠济，以世隆为东平行台经历，于是益赞忠济兴学养士。
中统元年，擢燕京等路宣抚使，世隆以新民善俗为务。中书省檄诸路养禁卫之羸马，数以万计，刍秣与其什器，前期戒备... -->>
王磐
王磐，字文炳，广平永年人，世业农，岁得麦万石，乡人号万石王家。父禧，金末入财佐军兴，补进义副尉。国兵破永年，将屠其城，禧复罄家赀以助军费，众赖以免。金人迁汴，乃举家南渡河，居汝之鲁山。磐年方冠，从麻九畴学于郾城，客居贫甚，日作糜一器，画为朝暮食。年二十六，擢正大四年经义进士第，授归德府录事判官，不赴。自是大肆力于经史百氏，文辞宏放，浩无涯涘。及河南被兵，磐避难，转入淮、襄间。宋荆湖制置司素知其名，辟为议事官。丙申，襄阳兵变，乃北归，至洛西，会杨惟中被旨招集儒士，得磐，深礼遇之，遂寓河内。东平总管严实兴学养士，迎磐为师，受业者常数百人，后多为名士。
中统元年，即拜益都等路宣抚副使，居顷之，以疾免。李璮素重磐，以礼延致之，磐亦乐青州风土，乃买田渳河之上，题其居曰鹿庵，有终焉之意。及璮谋不轨，磐觉之，脱身至济南，得驿马驰去，入京师，因侍臣以闻。世祖即日召见，嘉其诚节，抚劳甚厚。璮据济南，大军讨之，帝命磐参议行省事。璮平，遂挈妻子至东平。召拜翰林直学士，同修国史。
出为真定、顺德等路宣慰使。衡水县达鲁花赤忙兀，贪暴不法，县民苦之。有赵清者，发其罪，既具伏矣，适初置监司，其妻惧无以灭口，召家人饮酒至醉，以利啖之，使夜杀清，清逃获免，乃尽杀其父母妻子。清诉诸官，权要蔽忙兀，不为理，又欲反其具狱。磐竟奏置诸法，籍其家赀，以半给清。郡有西域大贾，称贷取息，有不时偿者，辄置狱于家，拘系榜掠。其人且恃势干官府，直来坐听事，指麾自若。磐大怒，叱左右捽下，箠之数十。时府治寓城上，即挤诸城下，几死，郡人称快。未几，蝗起真定，朝廷遣使者督捕，役夫四万人，以为不足，欲牒邻道助之。磐曰：“四万人多矣，何烦他郡！”使者怒，责磐状，期三日尽捕蝗，磐不为动，亲率役夫走田间，设方法督捕之，三日而蝗尽灭，使者惊以为神。
复入翰林为学士，入谒宰相，首言：“方今害民之吏，转运司为甚，至税人白骨，宜罢去之，以苏民力。”由是运司遂罢。阿合马讽大臣，请合中书、尚书两省为一，拜右丞相安童为三公，阴欲夺其政柄。有诏会议，磐言：“合两省为一，而以右丞相总之，实便，不然，则宜仍旧，三公既不预政事，则不宜虚设。”其议遂沮。迁太常少卿，乞致仕，不允。
时宫阙未建，朝仪未立，凡遇称贺，臣庶杂至帐殿前，执法者患其喧扰，不能禁。磐上疏曰：“按旧制：天子宫门，不应入而入者，谓之阑入。阑入之罪，由第一门至第三门，轻重有差。宜令宣徽院，籍两省而下百官姓名，各依班序，听通事舍人传呼赞引，然后进。其越次者，殿中司纠察定罚，不应入而入者，准阑入罪，庶朝廷之礼，渐可整肃。”于是仪制始定。
曲阜孔子庙，历代给民百户，以供洒扫，复其家，至是，尚书省以括户之故，尽收为民，磐言：“林庙户百家，岁赋钞不过六百贯，仅比一六品官终年俸耳。圣朝疆宇万里，财赋岁亿万计，岂爱一六品官俸，不以待孔子哉？且于府库所益无多，其损国体甚大。”时论韪之。帝以天下狱囚滋多，敕诸路自死罪以下，纵遣归家，期秋八月，悉来京师听决。囚如期至，帝恻然怜之，尽原其罪。他日，命词臣作诏，戒喻天下，皆不称旨意，磐独以纵囚之意命辞，帝喜曰：“此朕所欲言而不能者，卿乃能为朕言之。”嘉奖不已，取酒赐之。
再乞致仕，不允。国子祭酒许衡将告归，帝遣近臣问磐，磐言：“衡素廉介，意其所以求退者，得非生员数少，坐縻廪禄，有所不安耶？宜增益生员，使之施教，则庶几人材有成，衡之受禄亦可少安矣。”诏从之。磐移疾家居，帝遣使存问，赐以名药。磐尝于会集议事之际，数言：“前代用人，二十从政，七十致仕，所以资其材力，闵其衰老，养其廉耻之心也。今入仕者不限年，而老病者不能退，彼既不自知耻，朝廷亦不以为非，甚不可也。”至是，以疾，请断月俸毋给，自秋及春，坚乞致仕。帝遣使慰谕之曰：“卿年虽老，非任剧务，何以辞为。”仍诏禄之终身，并还所断月俸。磐不得已，复起。
时方伐宋，凡帷幄谋议，有所未决，即遣使问之，磐所敷陈，每称上意。帝将用兵日本，问以便宜，磐言：“今方伐宋，当用吾全力，庶可一举取之。若复分力东夷，恐旷日持久，功卒难成。俟宋灭，徐图之未晚也。”江南既下，磐上疏，大略言：“禁戢军士，选择官吏，赏功罚罪，推广恩信，所以抚安新附，销弭寇盗。”其言要切，皆见施行。朝议汰冗官，权近私以按察司不便，欲并省之。磐奏疏曰：“各路州郡，去京师遥远，贪官污吏，侵害小民，无所控告，惟赖按察司为之申理。若指为冗官，一例罢去，则小民冤死而无所诉矣。若曰京师有御史台纠察四方之事，是大不然。夫御史台纠察朝廷百官、京畿州县，尚有弗及，况能周遍外路千百城之事乎？若欲并入运司，运司专以营利增课为职，与管民官常分彼此，岂暇顾细民之冤抑哉？”由是按察司得不罢。朝廷录平宋功，迁至宰相执政者二十余人，因议更定官制，磐奏疏曰：“历代制度，有官品，有爵号，有职位，官爵所以示荣宠，职位所以委事权。臣下有功有劳，随其大小，酬以官爵，有才有能，称其所堪，处以职位，此人君御下之术也。臣以为有功者，宜加迁散官，或赐五等爵号，如汉、唐封侯之制可也，不宜任以职位。”日本之役，师行有期，磐入谏曰：“日本小夷，海道险远，胜之则不武，不胜则损威，臣以为勿伐便。”帝震怒，谓非所宜言，且曰：“此在吾国法，言者不赦，汝岂有他心而然耶？”磐对曰：“臣赤心为国，故敢以言，苟有他心，何为从叛乱之地，冒万死而来归乎？今臣年已八十，况无子嗣，他心欲何为耶？”明日，帝遣侍臣以温言慰抚，使无忧惧。后阅内府珍玩，有碧玉宝枕，因出赐之。
磐以年老，累乞骸骨。丞相和礼霍孙为言，诏允其请，进资德大夫，致仕，仍给半俸终身。皇太子闻其去，召入宫，赐食，慰问良久。行之日，公卿百官，皆设宴以饯。明日，皇太子赐宴圣安寺，公卿百官出送丽泽门外，缙绅以为荣。磐无子，命其婿著作郎李稚宾为东平判官，以便养。每大臣燕见，帝数问磐起居状，始终眷顾不衰。磐资性刚方，闲居不妄言笑，每奏对，必以正，不肯阿意承顺，帝尝以古直称之，虽权幸侧目，弗愿也。阿合马方得权，致重币求文于碑，磐拒弗与。所荐宋瑽、雷膺、魏初、徐琰、胡祗遹、孟祺、李谦，后皆为名臣。年至九十二，卒之夕，有大星陨正寝之东。赠端贞雅亮佐治功臣、太傅、开府仪同三司，追封洺国公，谥文忠。
王鹗
王鹗，字百一，曹州东明人。曾祖成，祖立，父琛。鹗始生，有大鸟止于庭，乡先生张奫曰：“鹗也。是儿其有大名乎！”因名之。幼聪悟，日诵千余言，长工词赋。金正大元年，中进士第一甲第一人出身，授应奉翰林文字。六年，授归德府判官，行亳州城父令。七年，改同知申州事，行蔡州汝阳令，丁母忧。天兴二年，金主迁蔡，诏尚书省移书恒山公武仙进兵。金主览书，问谁为之，右丞完颜仲德曰：“前翰林应奉王鹗也。”曰：“朕即位时状元耶？”召见，惜擢用之晚，起复，授尚书省右司都事，升左右司郎中。三年，蔡陷，将被杀，万户张柔闻其名，救之，辇归，馆于保州。
甲辰冬，世祖在藩邸，访求遗逸之士，遣使聘鹗。及至，使者数辈迎劳，召对。进讲孝经、书、易，及齐家治国之道，古今事物之变，每夜分乃罢。世祖曰：“我虽未能即行汝言，安知异日不能行之耶！”岁余，乞还，赐以马，仍命近侍阔阔、柴祯等五人从之学。继命徙居大都，赐宅一所。尝因见，请曰：“天兵克蔡，金主自缢，其奉御绛山焚葬汝水之傍，礼为旧君有服，愿往葬祭。”世祖义而许之，至则为河水所没，设具牲酒，为位而哭。
庚申，世祖即位，建元中统，首授翰林学士承旨，制诰典章，皆所裁定。至元元年，加资善大夫。上奏：“自古帝王得失兴废可考者，以有史在也。我国家以神武定四方，天戈所临，无不臣服者，皆出太祖皇帝庙谟雄断所致，若不乘时纪录，窃恐久而遗亡，宜置局纂就实录，附修辽、金二史。”又言：“唐太宗始定天下，置弘文馆学士十八人，宋太宗承太祖开创之后，设内外学士院，史册烂然，号称文治。堂堂国朝，岂无英才如唐、宋者乎！”皆从之，始立翰林学士院，鹗遂荐李冶、李昶、王磐、徐世隆、高鸣为学士。复奏立十道提举学校官。
有言事者，谓宰执非其人，诏儒臣廷议可任宰相者。时阿合马巧佞，欲乘隙取相位，大臣复助之，众知其非，莫敢言。鹗奋然掷笔曰：“吾以衰老之年，无以报国，即欲举任此人为相，吾不能插驴尾矣。”振袖而起，奸计为之中止。五年，乞致仕，诏有司岁给廪禄终其身，有大事则遣使就问之。十年，卒，年八十四，谥文康。
鹗性乐易，为文章不事雕饰，尝曰：“学者当以穷理为先，分章析句，乃经生举子之业，非为己之学也。”著论语集义一卷，汝南遗事二卷，诗文四十卷，曰应物集。无子，以婿周铎子之纲承其祀。之纲官至翰林侍讲学士。
高鸣
高鸣，字雄飞，真定人，少以文学知名。河东元裕上书荐之，不报。诸王旭烈兀将征西域，闻其贤，遣使者三辈召之，鸣乃起，为王陈西征二十余策，王数称善，即荐为彰德路总管。世祖即位，赐诰命金符，已而召为翰林学士，兼太常少卿。至元五年，立御史台，以鸣为侍御史，风纪条章，多其裁定。寻立四道按察司，选任名士，鸣所荐居多，时论咸称其知人。天下初定，中书、枢密事多壅滞，言者请置督事官各二人，鸣曰：“官得人，自无滞政，臣职在奉宪，愿举察之，毋为员外置人也。”七年，议立三省，鸣上封事曰：“臣闻三省设自近古，其法由中书出政，移门下，议不合，则有驳正，或封还诏书；议合，则还移中书；中书移尚书，尚书乃下六部、郡国。方今天下大于古，而事益繁，取决一省，犹曰有壅，况三省乎！且多置官者，求免失政也，但使贤俊萃于一堂，连署参决，自免失政，岂必别官异坐，而后无失政乎！故曰政贵得人，不贵多官。不如一省便。”世祖深然之，议遂罢。川、陕盗起，省臣患之，请专戮其尤者以止盗，朝议将从之，鸣谏曰：“制令天下上死囚，必待论报，所以重用刑、惜民生也。今从其请，是开天下擅杀之路，害仁政甚大。”世祖曰“善”令速止之。鸣每以敢言被上知，尝入内，值大风雪，帝谓御史大夫塔察儿曰：“高学士年老，后有大政，就问可也。”赐太官酒肉慰劳之，其见敬礼如此。九年，迁吏礼部尚书。十一年，病卒，年六十六，有文集五十卷。
李冶
李冶，字仁卿，真定栾城人。登金进士第，调高陵簿，未上，辟知钧州事。岁壬辰，城溃，冶微服北渡，流落忻、崞间，聚书环堵，人所不堪，冶处之裕如也。世祖在潜邸，闻其贤，遣使召之，且曰：“素闻仁卿学优才赡，潜德不耀，久欲一见，其勿他辞。”既至，问河南居官者孰贤，对曰：“险夷一节，惟完颜仲德。”又问完颜合答及蒲瓦何如，对曰：“二人将略短少，任之不疑，此金所以亡也。”又问魏徵、曹彬何如，对曰：“徵忠言谠论，知无不言，以唐诤臣观之，徵为第一。彬伐江南，未尝妄杀一人，拟之方叔、召虎可也。汉之韩、彭、卫、霍，在所不论。”又问“今之臣有如魏徵者乎？”对曰：“今以侧媚成风，欲求魏徵之贤，实难其人。”又问今之人材贤否，对曰：“天下未尝乏材，求则得之，舍则失之，理势然耳。今儒生有如魏璠、王鹗、李献卿、兰光庭、赵复、郝经、王博文辈，皆有用之材，又皆贤王所尝聘问者，举而用之，何所不可，但恐用之不尽耳。然四海之广，岂止此数子哉。王诚能旁求于外，将见集于明廷矣。”又问天下当何以治之，对曰：“夫治天下，难则难于登天，易则易于反掌。盖有法度则治，控名责实则治，进君子退小人则治，如是而治天下，岂不易于反掌乎！无法度则乱，有名无实则乱，进小人退君子则乱，如是而治天下，岂不难于登天乎！且为治之道，不过立法度、正纪纲而已。纪纲者，上下相维持；法度者，赏罚示惩劝，今则大官小吏，下至编氓，皆自纵恣，以私害公，是无法度也。有功者未必得赏，有罪者未必被罚，甚则有功者或反受辱，有罪者或反获宠，是无法度也。法度废，纪纲坏，天下不变乱，已为幸矣。”又问昨地震何如，对曰：“天裂为阳不足，地震为阴有余。夫地道，阴也，阴太盛，则变常。今之地震，或奸邪在侧，或女谒盛行，或谗慝交至，或刑罚失中，或征伐骤举，五者必有一于此矣。夫天之爱君，如爱其子，故示此为警之耳。苟能辨奸邪，去女谒，屏谗慝，省刑罚，慎征讨，上当天心，下协人意，则可转咎为休矣。”世祖嘉纳之。
冶晚家元氏，买田封龙山下，学徒益众。及世祖即位，复聘之，欲处以清要，冶以老病，恳求还山。至元二年，再以学士召，就职期月，复以老病辞去，卒于家，年八十八。所著有敬斋文集四十卷，壁书藂削十二卷，泛说四十卷，古今黈四十卷，测圆海镜十二卷，益古衍段三十卷。
李昶
李昶，字士都，东平须城人。父世弼，从外家受孙明复春秋，得其宗旨。金贞祐初，三赴廷试，不第，推恩授彭城簿，志壹郁不乐，遂复求试。一夕，梦在李彦榜下及第，阅计偕之士，无之，时昶年十六，已能为程文，乃更其名曰彦。兴定二年，父子廷试，昶果以春秋中第二甲第二人，世弼第三甲第三人，父子褒贬各异，时人以比向、歆，而世弼遂不复任，晚乃授东平教授以卒。昶颖悟过人，读书如夙习，无故不出户外，邻里罕识其面。初从父入科场，侪辈少之，讥议纷纭，监试者远其次舍，伺察甚严。昶肆笔数千言，比午，已脱稿。释褐，授征事郎、孟州温县丞。正大改元，超授儒林郎、赐绯鱼袋、郑州河阴簿。三年，召试尚书省掾，再调漕运提举。
国兵下河南，奉亲还乡里。行台严实，辟授都事，改行军万户府知事。实卒，子忠济嗣，升昶为经历。居数岁，忠济怠于政事，贪佞抵隙而进。昶言于忠济曰：“比年内外裘马相尚，饮宴无度，库藏空虚，百姓匮乏，若犹循习故常，恐或生变。惟阁下接纳正士，黜远小人，去浮华，敦朴素，损骑从，省宴游，虽不能救已然之失，尚可以弭未然之祸。”时朝廷裁抑诸侯，法制寝密，忠济纵侈自若。昶以亲老求解，不许。俄以父忧去官，杜门教授，一时名士，若李谦、马绍、吴衍辈，皆出其门。
岁己未，世祖伐宋，次濮州，闻昶名，召见，问治国用兵之要。昶上疏，论治国，则以用贤、立法、赏罚、君道、务本、清源为对；论用兵，则以伐罪、救民、不嗜杀为对。世祖嘉纳之。明年，世祖即位，召至开平，访以国事，昶知无不言，眷遇益隆。时征需烦重，行中书省科征税赋，虽逋户不贷，昶移书时相，其略曰：“百姓困于弊政久矣，圣上龙飞，首颁明诏，天下之人，如获更生，拭目倾耳，以徯太平。半年之间，人渐失望，良以渴仰之心太切，兴除之政未孚故也。侧闻欲据丁巳户籍，科征租税，比之见户，或加多十六七。止验见户，应输犹恐不逮，复令包补逃故，必至艰难。苟不以抚字安集为心，惟事供亿，则诸人皆能之，岂圣上擢贤更化之意哉？”于是省府为蠲逋户之赋。中统二年春，内难平，昶上表贺，因进讽谏曰：“患难所以存儆戒，祸乱将以开圣明，伏愿日新其德，虽休勿休，战胜不矜，功成不有，和辑宗亲，抚绥将士，增修庶政，选用百官，俭以足用，宽以养民，安不忘危，治不忘乱，恒以北征宵旰之勤，永为南面逸豫之戒。”世祖称善久之。世祖尝燕处，望见昶，辄敛容曰：“李秀才至矣。”其见敬礼如此。
会严忠济罢，以其弟忠范代之，忠范表请昶师事之，特授翰林侍讲学士，行东平路总管军民同议官。昶条十二事，刬除宿弊。至元元年，迁转之制行，减并路、府、州、县官员，于是谢事家居。五年，起为吏礼部尚书，品格条式、选举礼文之事，多所裁定。凡议大政，宰相延置上座，倾听其说。六年，奸臣阿合马议升制国用使司为尚书省，昶请老以归。七年，诏授南京路总管兼府尹，不赴。八年，授山东东西道提刑按察使，务持大体，不事苛细，未几致仕。二十二年，昶年已八十三，复遣使征之，以老疾辞，赐田千亩。二十六年卒，年八十有七。
昶尝集春秋诸家之说折中之，曰春秋左氏遗意二十卷；早年读语、孟，见先儒之失，考订成编，及得朱氏、张氏解，往往吻合，其书遂不复出。独取孟子旧说新说矛盾者，参考归一，附以己见，为孟子权衡遗说五卷。
刘肃
刘肃，字才卿，威州洺水人。金兴定二年词赋进士。尝为尚书省令史。时有盗内藏官罗及珠，盗不时得，逮系货珠牙侩及藏吏，诬服者十一人。刑部议皆置极刑，肃执之曰：“盗无正赃，杀之冤。”金主怒。有近侍夜见肃，具道其旨，肃曰：“辨析冤狱，我职也，惜一己而戕十一人之命，可乎！”明日，诣省辨愈力。右司郎中张天纲曰：“吾为汝具奏辨析之。”奏入，金主悟，囚得不死。调新蔡令。先时，县赋民以牛多寡为差，民匿不耕，肃至，命树畜繁者不加赋，民遂殷富。濒淮民有窜入宋境，籍为兵而优其粮，间有归者，颇艰于衣食，时出怨言曰：“不如渡淮。”告者以谋叛论，肃曰：“淮限宋境，一水耳，果欲叛，不难往也，口虽言而心无实，准律当杖八十。”奏可。继擢户部主事。
金亡，依东平严实，辟行尚书省左司员外郎，又改行军万户府经历。东平岁赋丝银，复输绵十万两、色绢万匹，民不能堪，肃赞实奏罢之。壬子，世祖居潜邸，以肃为邢州安抚使，肃兴铁冶及行楮币，公私赖焉。中统元年，擢真定宣抚使。时中统新钞行，罢银钞不用。真定以银钞交通于外者，凡八千余贯，公私嚣然，莫知所措。肃建三策：一曰仍用旧钞，二曰新旧兼用，三曰官以新钞如数易旧钞。中书从其第三策，遂降钞五十万贯。二年，授左三部尚书，官曹典宪，多所议定。未几，兼商议中书省事。三年，致仕，给半俸。四年，卒，年七十六。
肃性舒缓，有执守。尝集诸家易说，曰读易备忘。后累赠推忠赞治功臣、荣禄大夫、上柱国、大司徒、邢国公，谥文献。
子宪，礼部侍郎；愻，大名路总管。孙赓，翰林学士承旨。
王思廉
王思廉，字仲常，真定获鹿人。幼师太原元好问。既冠，张德耀宣抚河东，辟掌书记，复谢归。至元十年，董文忠荐之，世祖问文忠曰：“汝何由知王思廉贤？”对曰：“乡人之善者称之也。”遂召见，授符宝局掌书。十三年，姚枢举为昭文馆待制，迁奉训大夫、符宝局直长。十四年，改翰林待制，尝进读通鉴，至唐太宗有杀魏徵语，及长孙皇后进谏事，帝命内官引至皇后阁，讲衍其说。后曰：“是诚有益于宸衷。尔宜择善言进讲，慎勿以渎辞烦上听也。”每侍读，帝命御史大夫玉速帖木儿、太师月赤察儿、御史中丞撒里蛮、翰林学士承旨掇立察等咸听受焉。帝尝御延春阁，大赉群臣，俾十人为列以进，思廉偶在卫士之列，帝责董文忠曰：“思廉儒臣，岂宜列卫士！”
十八年，进中顺大夫、典瑞少监。十九年，帝幸白海，时千户王著矫杀奸臣阿合马于大都，辞连枢密副使张易。帝召思廉至行殿，屏左右，问曰：“张易反，若知之乎？”对曰：“未详也。”帝曰：“反已反已，何未详也？”思廉徐奏曰：“僣号改元谓之反，亡入他国谓之叛，群聚山林贼害民物谓之乱，张易之事，臣实不能详也。”帝曰：“朕自即位以来，如李璮之不臣，岂以我若汉高帝、赵太祖，遽陟帝位者乎？”思廉曰：“陛下神圣天纵，前代之君不足比也。”帝叹曰：“朕往者有问于窦默，其应如响，盖心口不相违，故不思而得，朕今有问汝，能然乎？且张易所为，张仲谦知之否？”思廉即对曰：“仲谦不知。”帝曰：“何以明之？”对曰：“二人不相安，臣故知其不知也。”
二十年，升太监。思廉以儒素进，帝眷注优渥。尝疾，赐御药，顾问安否；扈跸，失所乘马，给内厩马五匹；盗窃所赐玉带，更以玉带赐之。裕宗居东宫，思廉进曰：“殿下府中，宜建学官，俾左右近侍，尝亲正学，必能裨辅明德。”裕宗然之。裕宗尝欲买甲第赐思廉，思廉固辞。二十三年，改嘉议大夫、同知大都留守，兼少府监事。藩王乃颜叛，帝亲征，思廉间谓留守段贞曰：“藩王反侧，地大故也，汉晁错削地之策，实为良图，盍为上言之？”贞见帝，遂以闻，帝曰：“汝何能出是言也？”贞以思廉对，帝嘉之。二十九年，迁正议大夫、枢密院判官。大德元年，成宗即位，迁中奉大夫、翰林学士，仍枢密院判官，以病归。三年，起为工部尚书，拜征东行省参知政事。七年，总管大名路。八年，召为集贤学士。十一年，授正奉大夫、太子宾客。仁宗即位，以翰林学士承旨、资善大夫致仕。延祐七年卒，年八十三。赠翰林学士承旨、资德大夫、河南江北等处行中书省右丞、上护军，追封恒山郡公，谥文恭。
李谦
李谦，字受益，郓之东阿人。祖元，以医著名。父唐佐，性恬退，不喜仕进。谦幼有成人风，始就学，日记数千言，为赋有声，与徐世隆、孟祺、阎复齐名，而谦为首。为东平府教授，生徒四集，累官万户府经历，复教授东平。先时，教授无俸，郡敛儒户银百两备束修，谦辞曰：“家幸非甚贫者，岂可聚货以自殖乎！”翰林学士王磐以谦名闻，召为应奉翰林文字，一时制诰，多出其手。至元十五年，升待制，扈驾至上都，赐以银壶、藤枕。十八年，升直学士，为太子左谕德，侍裕宗于东宫。陈十事：曰正心，曰睦亲，曰崇俭，曰几谏，曰戢兵，曰亲贤，曰尚文，曰定律，曰正名，曰革弊。裕宗崩，世祖又命傅成宗于潜邸，所至以谦自随。转侍读学士。世祖深加器重，尝赐坐便殿，饮群臣酒，世祖曰：“闻卿不饮，然能为朕强饮乎？”因赐蒲萄酒一钟，曰：“此极醉人，恐汝不胜。”即令三近侍扶掖使出。二十六年，以足疾辞归。
三十一年，成宗即位，驿召至上都。即见，劳曰：“朕知卿有疾，然京师去家不远，且多良医，能愈疾。卿当与谋国政，余不以劳卿也。”升学士。元贞初，引疾还家。大德六年，召为翰林承旨，以年七十一，乞致仕。九年，又召。至大元年，给半俸。仁宗为皇太子，征为太子少傅，谦皆力辞。仁宗即位，召十六人，谦居其首。乃力疾见帝于行在，疏言九事，其略曰：“正心术以正百官，崇孝治以先天下，选贤能以居辅相之位，广视听以通上下之情，恤贫乏以重邦家之本，课农桑以丰衣食之源，兴学校以广人材之路，颁律令使民不犯，练士卒居安虑危。至于振肃纪纲、纠察内外，台宪之官尤当选素著清望、深明治体、不事苛细者为之。”帝嘉纳焉。迁集贤大学士、荣禄大夫，致仕，加赐银一百五十两，金织币及帛各三匹。归，卒于家，年七十九。
谦文章醇厚有古风，不尚浮巧，学者宗之，号野斋先生。子偘，官至大名路总管。
徐世隆
徐世隆，字威卿，陈州西华人。弱冠，登金正大四年进士第，辟为县令。其父戒世隆曰：“汝年少，学未至，毋急仕进，更当读书，多识往事，以益智识，俟三十入官，未晚也。”世隆遂辞官，益笃于学。岁壬辰，父殁。癸巳，世隆奉母北渡河，严实招致东平幕府，俾掌书记。世隆劝实收养寒素，一时名士多归之。宪宗即位，以为拘榷燕京路课税官，世隆固辞。壬子，世祖在潜邸，召见于日月山，时方图征云南，以问世隆，对曰：“孟子有言：‘不嗜杀人者能一之。’夫君人者，不嗜杀人，天下可定，况蕞尔之西南夷乎！”世祖曰：“诚如卿言，吾事济矣。”实时得金太常登歌乐，世祖遣使取之观，世隆典领以行。既见，世祖欲留之，世隆以母老辞。实子忠济，以世隆为东平行台经历，于是益赞忠济兴学养士。
中统元年，擢燕京等路宣抚使，世隆以新民善俗为务。中书省檄诸路养禁卫之羸马，数以万计，刍秣与其什器，前期戒备... -->>
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